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Augmentation de capital des SA : la souscription aux nouvelles actions peut être électronique

Lors d'une augmentation de capital, rien ne fait obstacle, selon l'ANSA, à ce que les bulletins de souscription soient établis et signés électroniquement.

Formaliser une souscription à une augmentation de capital

Lors d’une augmentation de capital, les souscriptions aux nouvelles actions doivent être constatées par un bulletin de souscription (c. com. art. L. 225-143).

Les conditions dans lesquelles le bulletin doit être établi sont fixées par décret. Ainsi, le bulletin doit être daté et signé par le souscripteur (ou par son mandataire), qui doit écrire en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin est remise au souscripteur (c. com. art. R. 225-128).

Problématique soumise à l’ANSA

Certains praticiens se sont interrogés sur la possibilité d’établir ce bulletin de souscription de manière électronique. L’établissement d’un bulletin électronique impliquerait le recours à une signature électronique. Or, l’article R. 225-128 du code de commerce ne précise pas si une telle pratique est admise.  

Réponse de l'ANSA

Le support électronique est autorisé

Le Comité juridique de l’ANSA rappelle que l'article R. 225-128 du code de commerce indique simplement que le souscripteur doit dater et signer le bulletin, sur lequel il doit écrire lui-même le nombre de titres auquel il souscrit. Selon le Comité, dans la mesure où il n’est pas exigé que ce bulletin soit établi sur un support papier, on peut considérer qu'il peut être établi et signé électroniquement. À ce sujet, le Comité relève d'ailleurs que le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés considère, lui aussi, qu'en l'absence de dispositions exigeant un support papier, on puisse recourir à la forme électronique (CCRCS, avis du 16 juillet 2013, n° 2013-022 à propos d'un contrat de location-gérance).

De plus, pour le Comité juridique de l'ANSA, le fait que certaines dispositions du code de commerce prévoient expressément un procédé électronique (par exemple, pour le registre de délibération du conseil d'administration dans les SA), ne doit pas être interprété a contrario. En effet, en l’absence de disposition spéciale dérogeant aux règles générales prévues par le code civil, il convient d’appliquer le droit commun des contrats. Or, le code civil pose le principe général de l’équivalence entre un acte signé de manière manuscrite et un acte signé électroniquement, dès lors que la signature électronique met en œuvre un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache (c. civ. art. 1174 et 1367).

En conclusion, pour le Comité, les bulletins de souscription peuvent être établis sous forme électronique, signés par des signatures électroniques et revêtus des mentions requises électroniquement.

Quelle signature électronique choisir ?

Si le principe de la signature électronique du bulletin de souscription est admis, le Comité juridique de l’ANSA ajoute que « la correspondance entre les conditions de fiabilité exigées par le code civil et le niveau technique de fiabilité tel qu’il résulte du règlement européen reste à apprécier ».

Comme le rappelle le Comité, le règlement UE 910/2014 du 23 juillet 2014 envisage deux types de signature électronique : la signature « avancée » (document non modifiable) et la signature « qualifiée » (avec certificat, celle-ci bénéficiant d’une présomption de fiabilité).

La signature électronique doit-elle respecter ce règlement ? Une signature avancée peut-elle suffire ? L’ANSA ne donnant pas aujourd’hui les réponses, les praticiens ont, à notre sens, tout intérêt à opter, par sécurité, pour une signature qualifiée.

Pour aller plus loin :

Mémento de la SA non cotée, RF 2019-5, § 1377

ANSA, CJ du 2 décembre 2020, n° 20-046

Date: 13/01/2026

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