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Le directeur général d'une SAS peut arrêter les comptes mais pas celui d'une SASU

Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir que le directeur général bénéficie des mêmes pouvoirs que le président, y compris ceux d'établir le rapport de gestion et d’arrêter les comptes annuels. Une telle possibilité n'est toutefois pas ouverte dans une SASU, comme le souligne l’Association nationale des sociétés par actions (ANSA).

Un directeur général peut être nommé dans une SAS comme dans une SASU…

Rappelons que, dans une société par actions simplifiée, les statuts peuvent prévoir la désignation d’un directeur général doté des mêmes pouvoirs de gestion que le président. Il peut ainsi être investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social (c. com. art. L. 227-6).

Cette faculté existe dans toute SAS, qu’elle ait plusieurs associés ou un seul (SASU).

…mais leurs pouvoirs diffèrent en matière d’arrêté des comptes annuels

Dans une SAS, le directeur général peut arrêter les comptes sauf clause contraire. - Lorsque les statuts d'une SAS sont muets sur l’organe compétent pour arrêter des comptes annuels, établir le rapport de gestion ou convoquer l’assemblée générale annuelle, le directeur général peut-il s’en charger ? Telle est la question soumise à l’ANSA.

L’ANSA répond par l’affirmative pour le cas de la SAS à plusieurs associés. En effet, le comité juridique considère que lorsque les statuts n’apportent pas de restriction aux pouvoirs du directeur général, celui-ci dispose des mêmes compétences que le président et peut donc arrêter seul les comptes annuels, établir le rapport de gestion ou encore convoquer les associés.

Dans une SASU, l'arrêté des comptes est réservé au président. - L’ANSA relève que la situation est toute autre dans le cas d’une SAS à associé unique dans la mesure où la loi réserve exclusivement ce pouvoir au président.

En effet, le code de commerce prévoit que dans les SAS ne comprenant qu’un seul associé, « le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président » (c. com. art. L. 227-9 al. 3).

Considérant que cette exclusivité de compétence n'est pas justifiée pour la SASU, l’ANSA appelle à une évolution législative afin de leur laisser la liberté de conférer ce pouvoir au directeur général dans les statuts.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF web 2025-2, §§ 679, 681, 686 et 2021

ANSA, comité juridique du 1er octobre 2025, n° 25-051